一般而言，公司合法注銷了，承擔責任的主體即不存在了。但是，如果公司的設立、注銷程序不符合法律的規定，那么公司原來的股東、實際控制人則要對沒有處理的債權要承擔責任。
一、公司注銷后的債務怎么承擔
１、股東出資瑕疵
《公司法》司法解釋二第２２條規定：“公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”
２、股東抽逃資本
如果股東出資后又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實原則，股東應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。
若股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達不到法定最低限額，應視該公司無法人主體資格，由股東承擔全部的法律責任。
３、公司清算程序不合法
根據法律規定，注銷公司應當經過合法的清算程序，包括告知債權人主張債權等，否則即便已經注銷也可以要求股東承擔賠償責任。
（１）公司解散后惡意處置公司財產，股東對公司債務應承擔相應賠償責任；
（２）公司未經清算或進行虛假清算，給債權人造成損失的，亦需為公司債務承擔清償責任。
（３）清算組未合法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償的；
（４）未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失的；
（５）公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算的。
為了維護交易安全，保障債權人的利益，《公司法》對申請公司注銷登記做了嚴格的規定，除非因合并或者分立外，公司在申請注銷登記前必須經過法定清算程序。所謂清算，就是通過一定程序了結公司對外所有的法律關系，并在清償所有債務后將公司剩余財產分配給公司股東的程序。清算程序中的一個環節就是由清算組核實債權并進行清償，清算組應在清算期間通知、公告債權人，由公司的債權人向清算組申報債權，公司只有在完成清算程序后，才可以申請注銷登記。
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